停牌近一年的三變科技宣布，作價28億元，收購南方銀谷科技有限公司100%股權(quán)。

　　南方銀谷是一家地鐵WiFi運營商。它計劃在上海、廣州、深圳等7個城市的地鐵上，向乘客提供免費WiFi信號。南方銀谷通過推送商家投放的廣告獲利。

　　去年，南方銀谷扣除非經(jīng)常性損益后虧損近500萬元。它向上市公司承諾，未來3年的凈利潤合計將達到7億元。

　　該利潤承諾完成的前置條件是7個城市的地鐵WiFi投入運營。新京報記者采訪發(fā)現(xiàn)，其中部分城市的地鐵運營方，尚未給出地鐵WiFi投入使用的時間表。

　　6月15日，停牌長達11個月之久的三變科技復(fù)牌。當(dāng)日，三變科技以漲停收盤，報25.44元/股。

　　三變科技的漲停，與其14日晚間發(fā)布的重組有關(guān)。其發(fā)布了修訂后的資產(chǎn)購買預(yù)案，繼續(xù)推進對南方銀谷的收購。后者位于深圳，是一家地鐵WiFi運營商。

　　預(yù)案顯示，三變科技擬以總價28億元的價格收購南方銀谷100%股權(quán)，其中以13.93元/股定增1.27億股，并支付現(xiàn)金10.29億元。在收購的同時，三變科技還將以募資不超過23.5億元，用于地鐵WiFi視頻加速等項目。

　　一旦收購?fù)瓿�，三變科技的主業(yè)將由原來的電力變壓器產(chǎn)品制造、銷售，變身為電力變壓器制造與地鐵WiFi運營并行。借此，三變科技將成為A股第一家WiFi運營公司。

　　截至2014年底，南方銀谷獲得了上海、廣州、深圳、武漢、青島、貴陽、昆明等7個城市的地鐵WiFi網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運營的獨家合作權(quán)，運營里程合計1082公里，占到2014年末全國地鐵運營里程的45.83%。

　　“地鐵乘車時間長、用戶使用頻次高，使得上網(wǎng)打發(fā)時間成為剛需。”光大證券分析師姜國平在研報中稱，地鐵中移動數(shù)據(jù)的不穩(wěn)定、一二線城市乘客的購買力較強等因素，使得地鐵環(huán)境下的免費WiFi運營具有巨大的商業(yè)價值。

　　南方銀谷旗下有兩款產(chǎn)品，“花生地鐵WiFi”和“花生搖搖”。前者的商業(yè)模式，是向地鐵內(nèi)乘客提供免費的WiFi的同時，通過開展廣告和游戲分發(fā)獲得收入。

　　花生搖搖尚在研發(fā)之中。根據(jù)南方銀谷的描述，花生搖搖依靠于微信的“搖一搖”功能。用戶通過微信搖一搖后，可以獲得“花生搖搖”推送的附近商家的優(yōu)惠打折信息。

　　去年9月開始，花生地鐵WiFi已經(jīng)在上海部分線路投入運營。6月17日，三變科技對新京報記者說，經(jīng)半年多試運營，上海地鐵WiFi用戶增長迅猛，截至今年3月末，用戶已達1175.2萬人，月復(fù)合增長率達到76.65%。

　　一位上海乘客對新京報記者描述說，她打開花生WiFi以后，在登錄頁面可以看到各類新聞、淘寶、游戲等欄目，還會有游戲登錄的界面彈出；而登錄頁面本身的背景，每天也是不同的商業(yè)廣告，如這位乘客自己就曾看到過偶像宋仲基見面會的廣告等。

　　預(yù)案顯示，南方銀谷創(chuàng)始人周發(fā)展等交易對手方向上市公司承諾：南方銀谷2016年度、2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤，分別不低于1億元、2.2億元、3.8億元。

　　這樣的承諾業(yè)績，較南方銀谷最近三年的收入相比，高出不少。2014年、2015年，南方銀谷的凈利潤分別為-954萬元、137萬元。2015年，南方銀谷非經(jīng)常性損益額為613.7萬元，扣非后凈利潤為-473萬元。今年一季度，其凈利潤為1992.59萬元。

　　由于南方銀谷的盈利能力與其未來三年凈利潤6億元的承諾相距甚遠，該公司能否履約引發(fā)了市場質(zhì)疑。深交所此前發(fā)送的問詢函中，也同樣提出了對上述業(yè)績承諾的具體依據(jù)和合理性的解釋要求。

　　三變科技方面的解釋是，南方銀谷2014年度的收入并非主營業(yè)務(wù)，地鐵WiFi前期鋪設(shè)階段屬于建設(shè)投入期，無互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)運營收入等。

　　2015年度，該公司認(rèn)為雖然上海部分線路開通了WiFi業(yè)務(wù)，但網(wǎng)絡(luò)開通的時間只有幾個月且開通網(wǎng)絡(luò)規(guī)模有限，因此廣告投放量較低，廣告收入較少，但仍然需要大規(guī)模投入，導(dǎo)致扣非后凈利潤為負(fù)。

　　根據(jù)補償方案，如果未能完成利潤承諾，周發(fā)展等人需要向上市公司進行補償，補償上限為16.6億元。目前，南方銀谷凈資產(chǎn)為3.13億元，而交易對價為28億元。換言之，即使以后南方銀谷業(yè)績糟糕，導(dǎo)致周發(fā)展等按照上限賠償后，仍有8億元“落袋”。

　　一家媒體報出的報價單顯示，上海地區(qū)的花生地鐵WiFi的品牌專區(qū)的報價為一周360萬元；如果不包專區(qū)，單屏啟動頁的全天價格為120萬，閃屏全天價為108萬元。

　　今年一季度，南方銀谷實現(xiàn)營業(yè)收入4676.3萬元，實現(xiàn)凈利潤1992.59萬元，比2015年的148萬元要高出12倍。這主要是由于上海地鐵線路WiFi投入運營后開始貢獻收入所致。

　　預(yù)案估計，南方銀谷2016年營業(yè)收入約為2.5億元，凈利潤可達0.95億元。但這份愿景實現(xiàn)的前提則是“下半年上海、廣州、深圳、武漢、昆明等城市地鐵WiFi線路陸續(xù)建成投入運營”。

　　然而隨著2016年已經(jīng)過半，這7個城市中，僅有上海部分線路開通WiFi并承諾年底全覆蓋，廣州地鐵則宣稱年底有望開放。

　　據(jù)悉，已開通的上海WiFi，則存在網(wǎng)速過慢，時斷時續(xù)，跳出界面過于復(fù)雜以及對手機型號有要求等問題。

　　近日，新京報記者致電7個城市的地鐵運營部門。其中，廣州、武漢、昆明等地鐵部門表示，南方銀谷投資的WiFi項目仍在建設(shè)中，并沒有明確的開通時間表，短期內(nèi)也不會開通。

　　6月17日，三變科技向新京報記者稱，深圳地鐵項目在今年第三、四季度陸續(xù)完成全部調(diào)試；廣州地鐵項目將在今年第四季度前后陸續(xù)完成建設(shè)、調(diào)試，并向公眾開放。

　　此外，三變科技稱，武漢地鐵將在今年四季度完成全部線路的WiFi覆蓋，昆明和青島地鐵項目也將在年內(nèi)向公眾開放或者達到對公眾開放的水平。

　　周發(fā)展、奇虎三六零、海富恒順、光啟松禾、周成棟、周漢宇等機構(gòu)與個人，作為南方銀谷的原股東，是本次交易的贏家。

　　其中，作為南方銀谷的創(chuàng)始人，周發(fā)展此次共獲得股票和現(xiàn)金對價13億元；奇虎三六零則獲得2.67億元。目前奇虎三六零持有南方銀谷12.14%的股份。

　　該奇虎三六零的全稱為奇虎三六零軟件（北京）有限公司，法定代表人為石曉虹，經(jīng)營范圍包括軟件服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)、銷售計算機、軟件等。

　　新京報記者查詢獲悉，奇虎三六零是受奇虎360子公司協(xié)議控制的公司；石曉虹則擔(dān)任360的副總裁。而在2015年底之前，奇虎360董事長周鴻祎（微博），一直出現(xiàn)在南方銀谷的往屆監(jiān)事會和往屆董事會名單中。三變科技稱，周鴻祎不再擔(dān)任南方銀谷高管，系股東方的決策，“由負(fù)責(zé)360投資業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)成為董事”。

　　奇虎360并非南方銀谷唯一的知名投資人。此前據(jù)媒體報道，奇虎360曾參與南方銀谷的B輪融資并投資數(shù)千萬人民幣；后來又與平安集團共同完成數(shù)億元的C輪融資。

　　新京報記者發(fā)現(xiàn)，奇虎三六零軟件（北京）有限公司認(rèn)繳出資額為708.33萬元。如此一來，360投資收益超過2.5億元。

　　而同樣參與C輪融資的平安集團，則隱身于深圳市海富恒順股權(quán)投資合伙企業(yè)的股東中，海富恒順認(rèn)繳出資額為625萬元，持有南方銀谷10.7143%的股份。

　　此外，騰訊創(chuàng)始人之一的曾李青、新東方創(chuàng)始人俞敏洪（微博）等人，也通過旗下的基金公司，間接投資了南方銀谷。