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華友暗戰(zhàn) SP落魄定格2.0時代

馬曉芳 2009/08/06

　　編者按：那個靠著彩鈴、彩信、圖片下載等簡單無線應用瘋狂撈錢的SP黃金時代已經一去不復返了。迄今為止，中國4家以SP概念上市的公司——TOM無線、空中網、掌上靈通以及華友世紀全都以自己的方式完成了“蛻變”，這種蛻變可以被看成傳統(tǒng)意義SP時代的終結，而SP2.0時代的方向則顯得模糊和復雜。

　　或許，2009年對王秦岱而言是不平凡的一年：作為創(chuàng)始人之一，王秦岱告別了華友世紀（下稱“華友”）。7月28日，伴隨著盛大完成對華友的收購，包括王秦岱在內的4名華友董事辭職，之前他已經辭去了總裁兼CEO的職務，包括陳天橋在內的4位盛大的董事正式進駐華友。

　　“今后，你可以稱之為SP2.0時代�！蓖跚蒯氛f。

　　華友“出售”路線圖

　　從歡樂傳媒董事長董朝暉的高調收購，甚至一次次提高報價，到最后華友被盛大以“迅雷不及掩耳之勢”收入囊中，在過去的幾個月時間里，華友在外界看來，經歷了一場戲劇性的轉變。

　　由于華友收購案因為歡樂傳媒董事長董朝暉發(fā)給媒體的公開信而被曝光，盛大一直被看作拯救華友的“白衣騎士”：中途殺入但拿下最終的勝利。但實際情況并非如此。

　　“如果按時間計算，我們在4年前就跟盛大接觸過�！蓖跚蒯吠嘎�，他跟盛大董事長陳天橋在2002年就相識，并就各種可能的業(yè)務合作有過長期交流，4年前進一步談到并購，當時洽談的收購價格是每股10美元，但由于當時SP行業(yè)正處于一個極度動蕩的時期，估值也相當困難，雙方最終未能成交。

　　實際上，當時跟華友接觸過的企業(yè)包括新浪、華納音樂等多家企業(yè)，與新浪接觸時，華友正處于上市前夜，也可以說是其“巔峰時刻”，當時的新浪董事長汪延和副總裁曹國偉找到王秦岱并提出收購意向，但華友管理層堅持要把公司帶上市。

　　直到引入光線傳媒，這一樁距離成功僅差一步之遙的交易，盡管最終仍“抱憾而終”。但歡樂傳媒在這個過程的參與最終引發(fā)了董朝暉第二次參與華友并購。

　　2007年，由于SP行業(yè)整體不景氣，華友董事會在2007年初有了出售意向，考慮方向包括：與光線傳媒合并或者收購歡樂傳媒。此外，作為華友財務顧問的易凱資本還同華納音樂進行過數(shù)輪接觸。

　　華友管理層在研究過歡樂傳媒的項目后認為歡樂傳媒的業(yè)績和運營能力存在差距，最終否決了這個項目，2007年5月，雙方停止接觸。2007年11月，華友與光線傳媒宣布合并并組建“光線華友”，可惜的是，合并最終在2008年3月流產。

　　“這是華友從SP公司向傳統(tǒng)娛樂公司徹底轉型的一次嘗試�！币讋P資本CEO王冉認為。但對于合作流產的原因，雙方各執(zhí)一詞。

　　在對外公告中，散伙原因被解釋為“戰(zhàn)略分歧”。但光線傳媒總裁王長田曾對媒體暗示，失敗的部分原因是王秦岱不肯放權，而據了解內情的前華友人士透露，光線傳媒的業(yè)績經國際審計事務所審計后無法達標，而作為光線傳媒財務顧問的華興資本CEO包凡就發(fā)出了“雙方緣分已盡”的感慨。

　　華友和光線的合并失敗，拉開了華友和光線兩方的財務顧問公司——易凱資本和華興資本的暗戰(zhàn)。因為一年之后，董朝暉的歡樂傳媒聘請華興資本作為財務顧問，重新與華友開始洽談并購，只不過其角色戲劇性地由被收購方轉為收購方。

　　“這個事情給了董朝輝一個印象，那就是可以以小博大，當時華友賬面上的現(xiàn)金有七八千萬美元，因此他重新回來探討收購的可能性�！蓖跞秸f。

　　按照董朝暉當時的說法，最早的接觸應該是2008年12月。據記者了解，董朝暉最初的想法是用2000萬美元現(xiàn)金收購華友主要股東手上約30%的股份。

　　一旦成為華友的第一大股東，歡樂傳媒就可以改組董事會，實現(xiàn)以小博大，但在華友董事會看來，這個方案無法給所有股東提供平等的退出機制，有引發(fā)小股東集體訴訟的風險，而且此方案其他不確定因素太多，因此對該方案從未給予過多考慮。

　　實際上，在華友和光線的合并失敗之后，包括王秦岱在內的董事會更希望華友獨立完成轉型：由一家純SP公司轉變?yōu)橐患摇癝P+娛樂業(yè)務”的綜合性公司。但資本市場的變化給了董事會更大的壓力。

　　與光線傳媒合并失敗之后，華友的股價曾一度跌至1美元左右，因此，到2009年春節(jié)，華友董事會內部發(fā)生了變化，部分董事希望華友繼續(xù)獨立轉型，但也有部分董事傾向交易。

　　如果沒有盛大，華友會怎么樣？這個問題現(xiàn)在已經不需要回答了。

　　盛大入局

　　4月2日晚上，盛大董事長陳天橋接到了來自易凱資本CEO王冉的短信：“盛大對華友還有興趣嗎？”陳天橋回了6個字，“有興趣，沒耐心�！�

　　在這之前的幾分鐘，華友上市公司公告顯示，王秦岱辭去了華友總裁兼CEO，但仍保留董事及董事長的職務。隨后王秦岱在電話中告訴王冉，其現(xiàn)在主要的任務重點就是考慮華友轉型及可能的兼并收購。

　　4月6日是王冉與王秦岱在朝陽公園就這一問題進行了溝通，王秦岱表示，如果盛大愿意收購，他愿意積極推動。與此同時，易凱也拿到了陳天橋方面的意見反饋：如果是3.5美元以上的價格，可以收購51%的股票，如果價格略低，可以收購多一些。

　　4月13日，盛大將收購報告書發(fā)給華友董事會，易凱資本決定由華友的財務顧問轉作盛大的財務顧問。

　　之后幾天，到北京錄制“對話”節(jié)目的陳天橋與王秦岱見面，雙方協(xié)商的結果是，盛大以3.5美元的價格，在不觸及要約收購上限的前提下，盡可能多地收購華友股份。

　　雙方一拍即合，于是在4月22日簽訂意向書，并在24日下午2點左右正式簽署了保密協(xié)議。雙方約定：保密期為45天，在這45天之內，雙方不能對外透露協(xié)議內容，華友因為交易的排他性也不能考慮其他收購。

　　極具戲劇性，也是雙方暗戰(zhàn)最高潮的環(huán)節(jié)在于，華友在當天下午6點鐘，收到了來自歡樂傳媒的收購建議書，董朝暉提出以3.5美元的價格收購華友51%的股票，但由于華友與盛大之間的保密和排他協(xié)議在前，董朝暉的收購建議一次次“石沉大海”。

　　于是有了董朝暉在媒體發(fā)布的公開信，董朝輝同時炮轟華友董事會缺乏透明度，某些管理層應該立即辭職等。王冉也承認，“如果董朝暉的收購報告書先到，那整個事情恐怕會相對復雜一些�！敝皇窃谌魏问虑樯隙紱]有“如果”。

　　“和董朝暉臨時拼湊的資金和團隊相比，盛大從公司品牌到行業(yè)地位到管理運營能力，優(yōu)勢太明顯了�！蓖跞秸f。

　　5月11日，盛大方面的審計機構完成了盡職調查，盡管審計結果與隨后公布的華友第二季度業(yè)績有一點差距，雖然這讓陳天橋感覺有點詫異，但他也同時明確，小差別不影響雙方合作。合作得以繼續(xù)推進。

　　不過，波折再次出現(xiàn)。5月15日，董朝暉在最后一次收購報告中將報價提高為4美元/股，相對之前的方案，4美元的報價讓形勢變得有點復雜。

　　最終陳天橋同意少收購一點股份，在此基礎上考慮適當提高報價。雖然在6月8日之前，華友還有其他兩個收購方，但在盛大的品牌以及收購報價之下，華友董事會沒有給予過多考慮。

　　7月23日，盛大宣布已經完成了對華友51%股權的收購，每股價格是4美元，總額為4620萬美元。至此，歷史上第一起兩家在納斯達克上市的中國公司之間的要約收購塵埃落定。

　　為什么是盛大？

　　盛大、華友交易結束之后，有人認為，陳天橋抄了SP行業(yè)的一個底，因為整個行業(yè)已經開始止跌回升�！昂翁幨堑�？”王秦岱并不同意這個說法，如果沒有真正互補并能解決華友長期競爭力缺失的公司進入，把華友帶到長期持續(xù)發(fā)展的軌道上來，華友的底還可能更低。

　　電信行業(yè)從2G向2.5G的升級，造就了最早一批SP(SP1.0時代)的繁榮，盡管今天的3G已經近在咫尺，只要SP的核心競爭力問題無法得到解決，3G最多只能多帶來一些用戶，并不能讓SP行業(yè)找回昔日的輝煌。

　　其實，在盛大介入之前，易凱資本幫助華友考慮過多個可能的買家。出現(xiàn)在名單上的企業(yè)包括盛大、騰訊、復星等，甚至還包括中移動和中聯(lián)通這樣的運營商。

　　對于王秦岱而言，從華友上市前開始，他就開始反思這樣一個問題，SP未來的核心競爭力是什么？SP的前途在哪里？反思的結論是：SP沒有核心競爭力。上游要受到內容產業(yè)的擠壓，下游要受到渠道商（運營商也是渠道商的一種）擠壓。

　　“在20000家SP面對3家運營商這樣的產業(yè)鏈結構中，SP行業(yè)的談判空間和生存能力也就可想而知了�！彼f。

　　但是，SP行業(yè)具有 “先行者優(yōu)勢”，即誰看得更準，就可以早站位、早圈地、早盈利、早掘第一桶金，然后考慮長期發(fā)展。正是基于這樣的背景，中國的SP行業(yè)從2001年的幾十家，到2003、2004年取得了快速發(fā)展，到2005、2006年已經達到五六萬家。

　　低門檻的SP行業(yè)陷入了惡性競爭循環(huán)之中，“市場被過度挖掘”，隨著行業(yè)監(jiān)管政策的進一步收緊，SP行業(yè)進入了下行通道。因此SP的出路在于轉型，比如向內容產業(yè)的延伸擴展，以及與下游渠道保持長期穩(wěn)定關系。

　　盡管如此，內容產業(yè)是一個創(chuàng)意產業(yè)，本身無法規(guī)模量產，而無線渠道全都把持在運營商手中。對于一家上市公司而言，不太可能用上市公司的盈利去花費幾年甚至更長的時間去培養(yǎng)自己的互聯(lián)網渠道，與現(xiàn)有強勢互聯(lián)網渠道的結合就成為必然選擇。

　　“就像你的孩子大了，你會希望他上個好學校，路越走越寬�！蓖跚蒯繁硎�，但他也承認，這是SP轉型的一次大膽嘗試，是否成功還需要時間來證明。

第一財經日報

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