華友暗戰(zhàn) SP落魄定格2.0時(shí)代
馬曉芳 2009/08/06
編者按：那個(gè)靠著彩鈴、彩信、圖片下載等簡(jiǎn)單無(wú)線應(yīng)用瘋狂撈錢(qián)的SP黃金時(shí)代已經(jīng)一去不復(fù)返了。迄今為止，中國(guó)4家以SP概念上市的公司——TOM無(wú)線、空中網(wǎng)、掌上靈通以及華友世紀(jì)全都以自己的方式完成了“蛻變”，這種蛻變可以被看成傳統(tǒng)意義SP時(shí)代的終結(jié)，而SP2.0時(shí)代的方向則顯得模糊和復(fù)雜。
或許，2009年對(duì)王秦岱而言是不平凡的一年：作為創(chuàng)始人之一，王秦岱告別了華友世紀(jì)（下稱“華友”）。7月28日，伴隨著盛大完成對(duì)華友的收購(gòu)，包括王秦岱在內(nèi)的4名華友董事辭職，之前他已經(jīng)辭去了總裁兼CEO的職務(wù)，包括陳天橋在內(nèi)的4位盛大的董事正式進(jìn)駐華友。
“今后，你可以稱之為SP2.0時(shí)代�！蓖跚蒯氛f(shuō)。
華友“出售”路線圖
從歡樂(lè)傳媒董事長(zhǎng)董朝暉的高調(diào)收購(gòu)，甚至一次次提高報(bào)價(jià)，到最后華友被盛大以“迅雷不及掩耳之勢(shì)”收入囊中，在過(guò)去的幾個(gè)月時(shí)間里，華友在外界看來(lái)，經(jīng)歷了一場(chǎng)戲劇性的轉(zhuǎn)變。
由于華友收購(gòu)案因?yàn)闅g樂(lè)傳媒董事長(zhǎng)董朝暉發(fā)給媒體的公開(kāi)信而被曝光，盛大一直被看作拯救華友的“白衣騎士”：中途殺入但拿下最終的勝利。但實(shí)際情況并非如此。
“如果按時(shí)間計(jì)算，我們?cè)?年前就跟盛大接觸過(guò)�！蓖跚蒯吠嘎�，他跟盛大董事長(zhǎng)陳天橋在2002年就相識(shí)，并就各種可能的業(yè)務(wù)合作有過(guò)長(zhǎng)期交流，4年前進(jìn)一步談到并購(gòu)，當(dāng)時(shí)洽談的收購(gòu)價(jià)格是每股10美元，但由于當(dāng)時(shí)SP行業(yè)正處于一個(gè)極度動(dòng)蕩的時(shí)期，估值也相當(dāng)困難，雙方最終未能成交。
實(shí)際上，當(dāng)時(shí)跟華友接觸過(guò)的企業(yè)包括新浪、華納音樂(lè)等多家企業(yè)，與新浪接觸時(shí)，華友正處于上市前夜，也可以說(shuō)是其“巔峰時(shí)刻”，當(dāng)時(shí)的新浪董事長(zhǎng)汪延和副總裁曹國(guó)偉找到王秦岱并提出收購(gòu)意向，但華友管理層堅(jiān)持要把公司帶上市。
直到引入光線傳媒，這一樁距離成功僅差一步之遙的交易，盡管最終仍“抱憾而終”。但歡樂(lè)傳媒在這個(gè)過(guò)程的參與最終引發(fā)了董朝暉第二次參與華友并購(gòu)。
2007年，由于SP行業(yè)整體不景氣，華友董事會(huì)在2007年初有了出售意向，考慮方向包括：與光線傳媒合并或者收購(gòu)歡樂(lè)傳媒。此外，作為華友財(cái)務(wù)顧問(wèn)的易凱資本還同華納音樂(lè)進(jìn)行過(guò)數(shù)輪接觸。
華友管理層在研究過(guò)歡樂(lè)傳媒的項(xiàng)目后認(rèn)為歡樂(lè)傳媒的業(yè)績(jī)和運(yùn)營(yíng)能力存在差距，最終否決了這個(gè)項(xiàng)目，2007年5月，雙方停止接觸。2007年11月，華友與光線傳媒宣布合并并組建“光線華友”，可惜的是，合并最終在2008年3月流產(chǎn)。
“這是華友從SP公司向傳統(tǒng)娛樂(lè)公司徹底轉(zhuǎn)型的一次嘗試�！币讋P資本CEO王冉認(rèn)為。但對(duì)于合作流產(chǎn)的原因，雙方各執(zhí)一詞。
在對(duì)外公告中，散伙原因被解釋為“戰(zhàn)略分歧”。但光線傳媒總裁王長(zhǎng)田曾對(duì)媒體暗示，失敗的部分原因是王秦岱不肯放權(quán)，而據(jù)了解內(nèi)情的前華友人士透露，光線傳媒的業(yè)績(jī)經(jīng)國(guó)際審計(jì)事務(wù)所審計(jì)后無(wú)法達(dá)標(biāo)，而作為光線傳媒財(cái)務(wù)顧問(wèn)的華興資本CEO包凡就發(fā)出了“雙方緣分已盡”的感慨。
華友和光線的合并失敗，拉開(kāi)了華友和光線兩方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司——易凱資本和華興資本的暗戰(zhàn)。因?yàn)橐荒曛�，董朝暉的歡樂(lè)傳媒聘請(qǐng)華興資本作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，重新與華友開(kāi)始洽談并購(gòu)，只不過(guò)其角色戲劇性地由被收購(gòu)方轉(zhuǎn)為收購(gòu)方。
“這個(gè)事情給了董朝輝一個(gè)印象，那就是可以以小博大，當(dāng)時(shí)華友賬面上的現(xiàn)金有七八千萬(wàn)美元，因此他重新回來(lái)探討收購(gòu)的可能性�！蓖跞秸f(shuō)。
按照董朝暉當(dāng)時(shí)的說(shuō)法，最早的接觸應(yīng)該是2008年12月。據(jù)記者了解，董朝暉最初的想法是用2000萬(wàn)美元現(xiàn)金收購(gòu)華友主要股東手上約30%的股份。
一旦成為華友的第一大股東，歡樂(lè)傳媒就可以改組董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)以小博大，但在華友董事會(huì)看來(lái)，這個(gè)方案無(wú)法給所有股東提供平等的退出機(jī)制，有引發(fā)小股東集體訴訟的風(fēng)險(xiǎn)，而且此方案其他不確定因素太多，因此對(duì)該方案從未給予過(guò)多考慮。
實(shí)際上，在華友和光線的合并失敗之后，包括王秦岱在內(nèi)的董事會(huì)更希望華友獨(dú)立完成轉(zhuǎn)型：由一家純SP公司轉(zhuǎn)變?yōu)橐患摇癝P+娛樂(lè)業(yè)務(wù)”的綜合性公司。但資本市場(chǎng)的變化給了董事會(huì)更大的壓力。
與光線傳媒合并失敗之后，華友的股價(jià)曾一度跌至1美元左右，因此，到2009年春節(jié)，華友董事會(huì)內(nèi)部發(fā)生了變化，部分董事希望華友繼續(xù)獨(dú)立轉(zhuǎn)型，但也有部分董事傾向交易。
如果沒(méi)有盛大，華友會(huì)怎么樣？這個(gè)問(wèn)題現(xiàn)在已經(jīng)不需要回答了。
盛大入局
4月2日晚上，盛大董事長(zhǎng)陳天橋接到了來(lái)自易凱資本CEO王冉的短信：“盛大對(duì)華友還有興趣嗎？”陳天橋回了6個(gè)字，“有興趣，沒(méi)耐心�！�
在這之前的幾分鐘，華友上市公司公告顯示，王秦岱辭去了華友總裁兼CEO，但仍保留董事及董事長(zhǎng)的職務(wù)。隨后王秦岱在電話中告訴王冉，其現(xiàn)在主要的任務(wù)重點(diǎn)就是考慮華友轉(zhuǎn)型及可能的兼并收購(gòu)。
4月6日是王冉與王秦岱在朝陽(yáng)公園就這一問(wèn)題進(jìn)行了溝通，王秦岱表示，如果盛大愿意收購(gòu)，他愿意積極推動(dòng)。與此同時(shí)，易凱也拿到了陳天橋方面的意見(jiàn)反饋：如果是3.5美元以上的價(jià)格，可以收購(gòu)51%的股票，如果價(jià)格略低，可以收購(gòu)多一些。
4月13日，盛大將收購(gòu)報(bào)告書(shū)發(fā)給華友董事會(huì)，易凱資本決定由華友的財(cái)務(wù)顧問(wèn)轉(zhuǎn)作盛大的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
之后幾天，到北京錄制“對(duì)話”節(jié)目的陳天橋與王秦岱見(jiàn)面，雙方協(xié)商的結(jié)果是，盛大以3.5美元的價(jià)格，在不觸及要約收購(gòu)上限的前提下，盡可能多地收購(gòu)華友股份。
雙方一拍即合，于是在4月22日簽訂意向書(shū)，并在24日下午2點(diǎn)左右正式簽署了保密協(xié)議。雙方約定：保密期為45天，在這45天之內(nèi)，雙方不能對(duì)外透露協(xié)議內(nèi)容，華友因?yàn)榻灰椎呐潘砸膊荒芸紤]其他收購(gòu)。
極具戲劇性，也是雙方暗戰(zhàn)最高潮的環(huán)節(jié)在于，華友在當(dāng)天下午6點(diǎn)鐘，收到了來(lái)自歡樂(lè)傳媒的收購(gòu)建議書(shū)，董朝暉提出以3.5美元的價(jià)格收購(gòu)華友51%的股票，但由于華友與盛大之間的保密和排他協(xié)議在前，董朝暉的收購(gòu)建議一次次“石沉大海”。
于是有了董朝暉在媒體發(fā)布的公開(kāi)信，董朝輝同時(shí)炮轟華友董事會(huì)缺乏透明度，某些管理層應(yīng)該立即辭職等。王冉也承認(rèn)，“如果董朝暉的收購(gòu)報(bào)告書(shū)先到，那整個(gè)事情恐怕會(huì)相對(duì)復(fù)雜一些�！敝皇窃谌魏问虑樯隙紱](méi)有“如果”。
“和董朝暉臨時(shí)拼湊的資金和團(tuán)隊(duì)相比，盛大從公司品牌到行業(yè)地位到管理運(yùn)營(yíng)能力，優(yōu)勢(shì)太明顯了�！蓖跞秸f(shuō)。
5月11日，盛大方面的審計(jì)機(jī)構(gòu)完成了盡職調(diào)查，盡管審計(jì)結(jié)果與隨后公布的華友第二季度業(yè)績(jī)有一點(diǎn)差距，雖然這讓陳天橋感覺(jué)有點(diǎn)詫異，但他也同時(shí)明確，小差別不影響雙方合作。合作得以繼續(xù)推進(jìn)。
不過(guò)，波折再次出現(xiàn)。5月15日，董朝暉在最后一次收購(gòu)報(bào)告中將報(bào)價(jià)提高為4美元/股，相對(duì)之前的方案，4美元的報(bào)價(jià)讓形勢(shì)變得有點(diǎn)復(fù)雜。
最終陳天橋同意少收購(gòu)一點(diǎn)股份，在此基礎(chǔ)上考慮適當(dāng)提高報(bào)價(jià)。雖然在6月8日之前，華友還有其他兩個(gè)收購(gòu)方，但在盛大的品牌以及收購(gòu)報(bào)價(jià)之下，華友董事會(huì)沒(méi)有給予過(guò)多考慮。
7月23日，盛大宣布已經(jīng)完成了對(duì)華友51%股權(quán)的收購(gòu)，每股價(jià)格是4美元，總額為4620萬(wàn)美元。至此，歷史上第一起兩家在納斯達(dá)克上市的中國(guó)公司之間的要約收購(gòu)塵埃落定。
為什么是盛大？
盛大、華友交易結(jié)束之后，有人認(rèn)為，陳天橋抄了SP行業(yè)的一個(gè)底，因?yàn)檎麄�(gè)行業(yè)已經(jīng)開(kāi)始止跌回升�！昂翁幨堑�？”王秦岱并不同意這個(gè)說(shuō)法，如果沒(méi)有真正互補(bǔ)并能解決華友長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力缺失的公司進(jìn)入，把華友帶到長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展的軌道上來(lái)，華友的底還可能更低。
電信行業(yè)從2G向2.5G的升級(jí)，造就了最早一批SP(SP1.0時(shí)代)的繁榮，盡管今天的3G已經(jīng)近在咫尺，只要SP的核心競(jìng)爭(zhēng)力問(wèn)題無(wú)法得到解決，3G最多只能多帶來(lái)一些用戶，并不能讓SP行業(yè)找回昔日的輝煌。
其實(shí)，在盛大介入之前，易凱資本幫助華友考慮過(guò)多個(gè)可能的買家。出現(xiàn)在名單上的企業(yè)包括盛大、騰訊、復(fù)星等，甚至還包括中移動(dòng)和中聯(lián)通這樣的運(yùn)營(yíng)商。
對(duì)于王秦岱而言，從華友上市前開(kāi)始，他就開(kāi)始反思這樣一個(gè)問(wèn)題，SP未來(lái)的核心競(jìng)爭(zhēng)力是什么？SP的前途在哪里？反思的結(jié)論是：SP沒(méi)有核心競(jìng)爭(zhēng)力。上游要受到內(nèi)容產(chǎn)業(yè)的擠壓，下游要受到渠道商（運(yùn)營(yíng)商也是渠道商的一種）擠壓。
“在20000家SP面對(duì)3家運(yùn)營(yíng)商這樣的產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)中，SP行業(yè)的談判空間和生存能力也就可想而知了�！彼f(shuō)。
但是，SP行業(yè)具有 “先行者優(yōu)勢(shì)”，即誰(shuí)看得更準(zhǔn)，就可以早站位、早圈地、早盈利、早掘第一桶金，然后考慮長(zhǎng)期發(fā)展。正是基于這樣的背景，中國(guó)的SP行業(yè)從2001年的幾十家，到2003、2004年取得了快速發(fā)展，到2005、2006年已經(jīng)達(dá)到五六萬(wàn)家。
低門(mén)檻的SP行業(yè)陷入了惡性競(jìng)爭(zhēng)循環(huán)之中，“市場(chǎng)被過(guò)度挖掘”，隨著行業(yè)監(jiān)管政策的進(jìn)一步收緊，SP行業(yè)進(jìn)入了下行通道。因此SP的出路在于轉(zhuǎn)型，比如向內(nèi)容產(chǎn)業(yè)的延伸擴(kuò)展，以及與下游渠道保持長(zhǎng)期穩(wěn)定關(guān)系。
盡管如此，內(nèi)容產(chǎn)業(yè)是一個(gè)創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，本身無(wú)法規(guī)模量產(chǎn)，而無(wú)線渠道全都把持在運(yùn)營(yíng)商手中。對(duì)于一家上市公司而言，不太可能用上市公司的盈利去花費(fèi)幾年甚至更長(zhǎng)的時(shí)間去培養(yǎng)自己的互聯(lián)網(wǎng)渠道，與現(xiàn)有強(qiáng)勢(shì)互聯(lián)網(wǎng)渠道的結(jié)合就成為必然選擇。
“就像你的孩子大了，你會(huì)希望他上個(gè)好學(xué)校，路越走越寬�！蓖跚蒯繁硎荆渤姓J(rèn)，這是SP轉(zhuǎn)型的一次大膽嘗試，是否成功還需要時(shí)間來(lái)證明。
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